作詞・作曲 ジョン・レノン＆ポール・マッカートニー
リード・ヴォーカル ジョン・レノン＆ポール・マッカートニー
ゆったりとしたワルツ調のミディアム・ナンバー。ジョンとポールが膝をつきつめて作成しただけあって絶妙なハーモニーに仕上がった。
あの娘はあいつが好き
だから黒い服を着てるんだ
あいつは二度と戻ってこないのに
あの娘は黒い服を着ている
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ジョン・レノンとポール・マッカートニーによって共同制作され、イギリスではビートルズ・フォー・セールに、アメリカにおいてはビートルズ '65に収録された。ビートルズには珍しく、この曲は6/8拍子で速度もゆったりとしており、3/4拍子のようにも聞こえる（これはワルツの拍子である）。歌詞はビートルズが最初のハンブルクでの仕事中に会った友人であり写真家であったアストリッド・キルヒャーについての記述のようである。彼女はスチュアート・サトクリフの婚約者であり、彼の死に大きな衝撃を受けていた。
ビートルズは「ベイビーズ・イン・ブラック」を1964年8月11日に録音した。これはビートルズ・フォー・セールでは最初のレコーディングであった。レノンとマッカートニーはボーカルを1つのマイクで同時に録音した。これは2人の希望によるもので、演奏がより身近に聞こえるようにとの意図であった。その後1964年に、（ポールの高音部と、レノンの低音部の）どちらがメインのメロディーか、と音楽出版業者がマッカートニーに尋ねた。のちのマッカートニーの言葉によれば、「両方ともメインのメロディーだ」と答えたとのことである。
この曲は、黒い服を好んだアストリッド・キルヒャーのための挽歌である。アストリッドはドイツの写真家で、ビートルズがハンブルクにいた頃、彼らの髪を有名なマッシュルームカットにセットした女性である。彼女は、ビートルズの最初のベーシストで、レノンの美術学校時代の仲間だったスチュアート・サトクリフと恋愛関係にあった。スチュアートは脳腫瘍のためにドイツで死んだ。アストリッドは彼の死をどうしても乗り越えられなかった。それがこの曲の歌詞のインスピレーションとなったと言われている。
（▲詳細は画像からどうぞ）
1. No Reply （ノー・リプライ）
2. I'm A Loser （アイム・ア・ルーザー ）
3. Baby's In Black （ベイビーズ・イン・ブラック ）
4. Rock And Roll Music （ロック・アンド・ロール・ミュージック）
5. I'll Follow The Sun （アイル・フォロー・ザ・サン ）
6. Mr. Moonlight （ミスター・ムーンライト ）
7. Kansas City/Hey Hey Hey Hey （メドレー（カンサス・シティ ～ ヘイ・ヘイ・ヘイ・ヘイ ））
8. Eight Days A Week （エイト・デイズ・ア・ウィーク ）
9. Words Of Love （ワーズ・オブ・ラヴ ）
10. Honey Don't （ハニー・ドント ）
11. Every Little Thing （エヴリー・リトル・シング）
12. I Don't Want To Spoil The Party （パーティーはそのままに ）
13. What You're Doing （ホワット・ユー・アー・ドゥーイング ）
14. Everybody's Trying To Be My Baby （みんないい娘 ）
